ストックオプション（新株予約権）の割当に関するお知らせ

　当社は、平成18年６月23日開催の当社取締役会において、会社法第236条および第238条の規定ならびに第239条の規定および当社第102回定時株主総会における承認に基づき、ストックオプションとして発行する新株予約権について、具体的な発行内容を下記のとおり決定いたしましたので、お知らせいたします。
　なお、新株予約権の行使に際しての払込価額、その他未定の部分は、当該新株予約権の割当日（平成18年８月１日を予定しています。）までに決定されます。

記

１．新株予約権を無償で発行する理由

当社および当社関係会社の取締役、常務役員および従業員等の業績向上に対する意欲や士気を一層高め、国際競争力の増大に資するため。

２．新株予約権の目的である株式の種類および数

当社普通株式　3,176,000株
ただし、下記３．により各新株予約権の行使により発行する（発行に代えて自己株式を移転する場合を含む。以下同じ。）株式数が調整される場合には、調整後株式数に発行する新株予約権の総数を乗じた数に調整されるものとする。

３．新株予約権の総数

31,760個
なお、各新株予約権の目的である株式数（以下「付与株式数」という。）は100株とする。
ただし、付与株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割（または併合）の比率

かかる調整は当該時点において未行使の新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

４．新株予約権の割当てを受ける者および割当数

割当てを受ける者（人数）

一人当たりの割当数

割当数の合計

当社取締役・常務役員・技監（79名）

代表取締役等	400個
専務取締役	300個
常務役員	200個
技監	100個

19,300個

当社従業員（453名）

上級理事・理事	50個
基幹職１級	20個

9,900個

当社関係会社取締役・従業員等（74名）

20個～100個

2,560個

合計（606名）

－

31,760個

なお、各割当てを受ける者に対する割当数（以下「予定割当数」という。）の割当ては、当該者が会社法第242条第２項の規定に従い、予定割当数以上の数の新株予約権の引受けの申込みを行うことを条件とし、また、当該者の申込みの数が予定割当数に満たない場合には、当該者に対する割当数は当該申込みの数とする。

５．新株予約権と引換えに払込む金銭

本取締役会決議に基づく新株予約権については、金銭の払込みを要しないものとする。

６．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、以下のとおりとする。
新株予約権の割当日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（取引が成立しない場合はその前日以前の取引が成立した取引日のうち新株予約権の割当日に最も近い日の終値）に1.025を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り上げる。
なお、行使価額の調整は以下のとおりとする。

①

新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

②

新株予約権の割当日後、当社が時価を下回る価額で普通株式の発行または普通株式の自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。ただし、新株予約権の行使の場合は、行使価額の調整は行わない。

なお、上記算式中の「既発行株式数」からは、当社が保有する自己株式の数を除くものとし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

③

新株予約権の割当日後に他の種類株式の普通株主への無償割当て、他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。

７．新株予約権の割当日

平成18年８月１日

８．新株予約権の行使期間

平成20年８月１日から平成26年７月31日まで

９．新株予約権の行使の条件

	①	各新株予約権の一部行使はできないものとする。
	②	新株予約権者は、当社第102回定時株主総会終結後２年内の最終の決算期に関する定時株主総会の終結まで、新株予約権の割当を受けた時点に在籍していた会社における取締役、常務役員または従業員等であることを要す。
	③	新株予約権者は、新株予約権の割当を受けた時点に在籍していた会社における取締役、常務役員または従業員等の地位を失った後も２年間に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、自己都合による退任もしくは退職または解任もしくは解雇により、その地位を失った場合は、新株予約権は即時失効する。
	④	新株予約権の相続はこれを認めない。
	⑤	その他の行使条件については、当社第102回定時株主総会決議および本取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する契約に定めるところによる。

10．新株予約権の取得の事由および条件

当社が消滅会社となる合併契約書が株主総会で承認されたとき、または当社が完全子会社となる株式交換契約書もしくは株式移転の議案が株主総会で承認されたときは、取締役会が別途定める日に、当社は、新株予約権を無償で取得することができる。

11．新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。

12．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

	①	新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第40条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
	②	本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

13．端数の取扱い

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

[ご参考]

	（１）定時株主総会付議のための取締役会決議日	平成18年５月10日
	（２）定時株主総会の決議日	平成18年６月23日

以上