May. 08, 2009

ストックオプションとしての新株予約権に関するお知らせ

 

　当社は、平成21年５月８日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条および第239条の規定に基づき、ストックオプションとして新株予約権を無償で発行すること、募集事項の決定を当社取締役会に委任することおよび会社法第361条の規定に従って、金銭でない報酬として当社取締役に割当てる新株予約権の算定方法の承認を求める議案を、平成21年６月23日開催予定の当社第105回定時株主総会に提案することについて決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。なお、同株主総会において、「取締役29名選任の件」が承認可決されますと、割当てを受ける当社取締役は29名となり、従来のストックオプションとしての新株予約権の付与の状況、その他諸般の事情を考慮して、当社取締役への新株予約権の割当て数は、9,700個を上限といたします。
記
１．新株予約権を無償で発行する理由
  　当社および当社関係会社の取締役、常務役員および従業員等の業績向上に対する意欲や士気を一層高め、国際競争力の増大に資するため、次の要領により新株予約権を発行するものであります。
２．新株予約権発行の要領
（１）新株予約権の割当を受ける者
  当社および当社関係会社の取締役、常務役員および従業員等
（２）新株予約権の目的である株式の種類および数
  当社普通株式3,700,000株を上限とする。
ただし、下記（３）により各新株予約権の行使により発行する（発行に代えて自己株式を移転する場合を含む。以下同じ。）株式数が調整される場合には、調整後付与株式数に発行する新株予約権の総数を乗じた数に調整されるものとする。
（３）新株予約権の総数
  37,000個を上限とする。
なお、各新株予約権の目的である株式数（以下「付与株式数」という。）は100株とする。ただし、付与株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。
  調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
  かかる調整は当該時点において未行使の新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
（４）新株予約権と引換えに払込む金銭
  本株主総会の委任に基づいて募集事項の決定をすることができる新株予約権につき、金銭の払込みを要しないこととする。
（５）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
  各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、以下のとおりとする。
新株予約権の割当日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（取引が成立しない場合はその前日以前の取引が成立した取引日のうち新株予約権の割当日に最も近い日の終値）に1.025を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り上げる。
なお、行使価額の調整は以下のとおりとする。
  ① 新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
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  ② 新株予約権の割当日後、当社が時価を下回る価額で普通株式の発行または普通株式の自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。ただし、新株予約権の行使の場合は、行使価額の調整は行わない。
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    　なお、上記算式中の「既発行株式数」からは、当社が保有する自己株式の数を除くものとし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
  ③ 新株予約権の割当日後に他の種類株式の普通株主への無償割当て、他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。
（６）新株予約権の行使期間
    平成23年８月１日から平成29年７月31日まで
（７）新株予約権の行使の条件
  ① 各新株予約権の一部行使はできないものとする。
  ② 新株予約権者は、当社第105回定時株主総会終結後２年内の最終の決算期に関する定時株主総会の終結まで、新株予約権の割当を受けた時点に在籍していた会社における取締役、常務役員または従業員等であることを要す。
  ③ 新株予約権者が、自己都合による退任もしくは退職または解任もしくは解雇により、新株予約権の割当を受けた時点に在籍していた会社における取締役、常務役員または従業員等の地位を失った場合は、新株予約権を行使できないものとする。
  ④ 新株予約権の相続はこれを認めない。
  ⑤ その他の行使条件については、当社第105回定時株主総会決議および取締役会決議に基づき定めるものとする。
（８）新株予約権の取得の事由および条件
  　当社が消滅会社となる合併契約書が株主総会で承認されたとき、または当社が完全子会社となる株式交換契約書もしくは株式移転の議案が株主総会で承認されたときは、取締役会が別途定める日に、当社は、新株予約権を無償で取得することができる。
（９）新株予約権の譲渡制限
  　譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。
（10）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
  ① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
  ② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（11）端数の取扱い
  　新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
（12）新株予約権の公正価額の算定方法
  　取締役に対する金銭でない報酬等の額の算定の前提となる新株予約権の公正価額は、割当日における諸条件を元にブラック・ショールズ・モデルを用いて算定する。
  ※参考 平成21年３月末日現在における、ブラック・ショールズ・モデルを用いて算定した公正価額は、532円／株となります。
  （注） 上記の新株予約権の発行は、平成21年６月23日開催予定の当社第105回定時株主総会において「ストックオプションとしての新株予約権発行の件」が承認可決されることを条件といたします。
なお、新株予約権の具体的な発行および割当の内容につきましては、同株主総会後に開催される当社取締役会の決議をもって決定いたします。

以上